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一、董事会会议召开情况 上海家化联合股份有限公司七届十四次董事会于 2020 年 9 月 30 日在公司以现场结合通 讯的方式召开，会议通知于 2020 年 9 月 30 日以书面方式发出。会议应参加董事 6 人，实际 参加董事 6 人，会议由董事长潘秋生先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
表决情况：5 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的 积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件以及《上海家化联合股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的《2020 年限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要。
董事长潘秋生作为本次限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本 议案时回避表决。 此项议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过关于公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
表决情况：5 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实 现，根据有关法律法规以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际 情况，特制定公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的《2020 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》。
董事长潘秋生作为本次限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本 议案时回避表决。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的 议案；
表决情况：5 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2020 年限制性股票激励计划的以下事 项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等 事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、 派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应 的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益 必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2020 年限制性股票激励计划授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售数量进行审查确认，并同意董事会 将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所 提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司 注册资本的变更登记；
⑧授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理本激励计划变更与终止所涉相关事宜， 包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回 购注销处理；
⑨授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提 下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等 修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由 股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理 审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、 个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限 制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、 会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 董事长潘秋生作为本次限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本 议案时回避表决。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
董事会决定适时召开公司2020年第二次临时股东大会，审议有关议案。
临时股东大会通知另行公告。
三、上网公告附件
1、七届十四次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
4、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会 2020 年 10 月 9 日
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